Gouvernance d’entreprise

En tant que société non cotée en Bourse, la BLS SA s’appuie de façon pragmatique sur les règles du «Swiss Code of best practice». Depuis décembre 2018, des emprunts obligataires de la BLS SA sont cotés à la bourse suisse SIX. Le conseil d’administration a adopté un règlement en matière de gouvernance d’entreprise, publié sur le site Internet bls.ch.

Assemblée générale

L’assemblée générale est l’organe suprême de la BLS SA. L’assemblée ordinaire a lieu une fois par an et doit être convoquée au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour émises par les actionnaires habilités doivent être communiquées au conseil d’administration 45 jours avant la date de l’assemblée générale. La détermination de la répartition des droits de vote s’effectue sur la base du registre des actions tel qu’il se présente 30 jours avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. L’organe de publication officiel est la Feuille officielle suisse du commerce.

Les statuts du jeudi 17 mai 2018 régissent les missions et les compétences de l’assemblée générale, ainsi que les droits de participation des actionnaires. Les statuts et le rapport de gestion peuvent être commandés au siège de la BLS SA, à Berne, ou téléchargés depuis le site Internet bls.ch.

Conseil d’administration

La Confédération suisse a le droit de proposer une personne pour la représenter au sein du conseil d’administration. Conformément aux statuts et à l’art. 762 CO, les cantons de Berne et du Valais ont chacun le droit d’y déléguer un représentant. Les autres membres sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Leur réélection est possible.

Informations relatives au conseil d’administration et à la direction

Tous les membres du conseil d’administration exercent un mandat non exécutif; aucun d’entre eux n’appartient à la direction de la BLS SA ou de l’une des sociétés du groupe. Les membres élus par l’assemblée générale sont indépendants.

Conformément au droit des sociétés anonymes et à l’art. 21 des statuts, la haute direction de la BLS SA incombe au conseil d’administration. Celui-ci décide de toutes les affaires de la société qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale ou à un autre organe. Sur la base des statuts et selon un règlement d’organisation, le conseil d’administration a délégué la gestion de ses affaires à la direction. Pour se préparer aux affaires particulières, le conseil d’administration a créé trois commissions permanentes dépourvues de compétence décisionnelle générale, qui préparent les tâches relevant de son domaine de responsabilités de manière approfondie:

• Le comité Finances et Révision: Processus en matière de gestion des assurances (gestion du risque, SCI, gestion de la conformité et révision interne), facturation, planification financière, budget, comptes de l’entreprise et du groupe, aspects internes et externes de la révision de l’entreprise et du groupe en collaboration avec l’organe de révision, approbation des résultats de la révision interne à l’attention du président du conseil d’administration ou du conseil d’administration et questions de fond aux conséquences financières particulières.

• Le comité Personnel et Indemnisations: Discussion sur les questions liées au personnel, préparation des règles d’indemnisation du conseil d’administration, préparation des bases des conditions d’engagement (y compris celles des cadres). Il fixe en outre les objectifs du président de la direction ainsi que les salaires et l’objectif de concentration de la direction dans le respect des principes approuvés par le conseil d’administration.

• Le comité commun Grands projets Infrastructure: Conseil dans le cadre des projets concernant les opportunités et les risques stratégiques, mais aussi les choix des variantes de grande portée, évaluation des demandes de modifications de crédits, organisation de projet et gestion des risques opérationnels liés au contrat de management BLS SA–BLS Netz AG. Il est composé de membres du conseil d’administration de la BLS SA et de la BLS Netz AG.

La BLS SA dispose d’un système de contrôle interne (SCI) à l’échelle du groupe. Son existence est vérifiée chaque année par l’organe de révision. Le conseil d’administration est informé des résultats de cet examen. Le SCI est complété par une gestion des risques stratégique et opérationnelle. Les risques majeurs sont traités au sein du conseil d’administration et assortis de mesures.

Indemnisation du conseil d’administration

Tous les membres du conseil d’administration ont droit à une indemnité annuelle fixe, des jetons de présence, des frais forfaitaires et un abonnement général. Il n’existe pas de programme de bonus.

En 2023, les membres du conseil d’administration ont perçu des indemnités totales de 316’581 francs au sens de l’art. 663 bis, al. 2 CO. Les indemnités versées à chacun des membres et les informations complémentaires figurent à la page 45 du rapport financier de la BLS SA.

Structure du groupe

Direction

Le conseil d’administration élit les membres de la direction. Sous la supervision du président, la direction assure la direction générale de la BLS SA. Un règlement d’organisation ainsi qu’un règlement intérieur et des compétences fixent les responsabilités, missions et pouvoirs respectifs de la direction et du conseil d’administration. La direction soumet régulièrement son rapport d’activité au conseil d’administration.

Indemnités de la direction

Les indemnités de la direction de la BLS SA se composent du salaire brut convenu individuellement, de la part variable du salaire, des cotisations de sécurité sociale, des allocations d’encadrement, des frais forfaitaires et d’un abonnement général. Les indemnités des 8 membres de la direction se montent au total à 3’590’288 de francs, la rémunération individuelle la plus élevée étant celle du président de la direction, soit 633’660 francs (voir également page 46 du rapport financier de la BLS SA).

La part variable du salaire dépend du degré de réalisation des objectifs collectifs et individuels de l’année précédente. Les objectifs des membres de la direction sont évalués après la clôture de l’exercice par le président de la direction, qui détermine les niveaux de réalisation des objectifs et les soumet à l’approbation du comité Personnel et Indemnisations. L’évaluation des objectifs ainsi que la détermination du niveau de réalisation des objectifs et du bonus du président de la direction sont effectuées par le président du conseil d’administration, qui les soumet au comité. Jusqu’à l’exercice 2022, le bonus maximal du CEO pouvait atteindre 35 pour cent du salaire brut et celui des membres de la direction 25 pour cent. En raison d’une nouvelle politique salariale, la part variable du salaire des membres de la direction (y compris le CEO) sera réduite à 5 pour cent maximum au 1^er janvier 2023. La nouvelle réglementation prendra effet durant l’exercice sous revue 2024, car la rémunération variable sera versée en avril de l’année suivante. En raison de ce changement, la rémunération variable pour l’année 2023 a déjà été partiellement versée en 2022.

Organe de révision

Pour l’exercice 2023, l’assemblée générale a désigné la société KPMG SA établie à Muri bei Bern comme organe de révision de la BLS SA. L’organe de révision est lié par les droits et devoirs fixés par la loi.

Représentations au sein des organes de direction des sociétés du groupe

Les membres du conseil d’administration, membres de la direction ou cadres suivants représentent les intérêts du groupe BLS SA au sein des organes de direction des sociétés du groupe BLS (au 31 décembre 2023):

BLS Netz AG

• Kurt Bobst, président du conseil d’administration
• Viviana Buchmann-Tosi, vice-présidente du conseil d’administration
• Renate Amstutz Bettschart, membre du conseil d’administration
• Bernhard Antener, membre du conseil d’administration
• Lorenz Bösch, membre du conseil d’administration
• Martin Bütikofer, membre du conseil d’administration
• Marco Dirren, membre du conseil d’administration
• Yvette Körber, membre du conseil d’administration
• Stefanie Zimmermann, membre du conseil d’administration

BLS Fernverkehr AG

• Kurt Bobst, président du conseil d’administration
• Viviana Buchmann-Tosi, vice-présidente du conseil d’administration
• Renate Amstutz Bettschart, membre du conseil d’administration
• Lorenz Bösch, membre du conseil d’administration
• Martin Bütikofer, membre du conseil d’administration
• Marco Dirren, membre du conseil d’administration
• Yvette Körber, membre du conseil d’administration

BLS Cargo SA

• Daniel Schafer, président du conseil d’administration

Busland AG

• Daniel Hofer, membre du conseil d’administration (jusqu’au 31.12.2023)
• Ulrich Schäffeler, membre du conseil d’administration

BLS Immobilien AG

• Daniel Wyder, président du conseil d’administration
• Astrid Schnidrig, membre du conseil d’administration
• Daniel Schafer, membre du conseil d’administration

BLS Schifffahrt AG

• Daniel Hofer, président du conseil d’administration (jusqu’au 31.12.2023)
• Horst Johner, vice-président du conseil d’administration
• Yvonne Waber, membre du conseil d’administration

Conseil d’administration de la BLS SA

Élus par l’assemblée générale pour la période 2021–2024 (état au 31 décembre 2023)

Ueli Dietiker a quitté BLS lors de l’assemblée générale du 16 mai 2023. Il était président du conseil d’administration de la BLS SA jusqu’à son départ.

Direction de la BLS SA

Élue par le conseil d’administration (composition au 31 décembre 2023)

Busland AG

Conseil d’administration

• Markus Grimm, président
• Daniel Hofer (jusqu’au 31.12.2023)
• Ulrich Schäffeler

Direction d’entreprise

• Patrick Fankhauser, CEO
• Goran Cvetkov, chef des opérations
• Marcel Wenger, chef de la gestion des produits
• Franziska Holzer, responsable des finances

BLS Fernverkehr AG

Conseil d’administration

• Kurt Bobst, président
• Viviana Buchmann-Tosi, vice-présidente
• Renate Amstutz Bettschart
• Lorenz Bösch
• Martin Bütikofer
• Marco Dirren
• Yvette Körber
• Stefanie Zimmermann

Ueli Dietiker a quitté BLS lors de l’assemblée générale de la BLS SA du 16 mai 2023. Il était président du conseil d’administration de la BLS Fernverkehr AG jusqu’à son départ.

La direction de la BLS Fernverkehr AG est confiée par voie contractuelle à la direction de la BLS SA.

BLS Netz AG

Conseil d’administration

• Kurt Bobst, président
• Viviana Buchmann-Tosi, vice-présidente
• Renate Amstutz Bettschart
• Bernhard Antener
• Lorenz Bösch
• Martin Bütikofer
• Marco Dirren
• Yvette Körber
• Peter Kummer
• Peter Schwendener
• Stefanie Zimmermann

Ueli Dietiker a quitté BLS lors de l’assemblée générale de la BLS SA du 16 mai 2023. Il était président du conseil d’administration de la BLS Netz AG jusqu’à son départ.

La direction de la BLS Netz AG est confiée par voie contractuelle à la direction de la BLS SA.

BLS Cargo SA

Conseil d’administration

• Daniel Schafer, président
• Frédéric Delorme, vice-président
• Giulia Ambrogio
• Nicholas Giraud
• Dieter Schneiderbauer

Direction d’entreprise

• Dirk Stahl, CEO
• Dirk Pfister, chef de la gestion de produits/distribution, suppléant du CEO
• Stephan Moll, chef de la production
• Marco Pagani, responsable Asset Management
• Marco Guntern, chef des finances
• Stefanie Burri, cheffe de l’état-major/communication
• Roland Rieder, responsable de la sécurité
• Roger Schwizer, partenaire RH

BLS Immobilien AG

Conseil d’administration

• Daniel Wyder, président
• Andreas Hämmerli
• Karin Aeberhard
• Daniel Schafer
• Astrid Schnidrig

La direction de la BLS Immobilien AG est assurée par la BLS SA. Le directeur est Marco Imboden.

BLS Schifffahrt AG

Conseil d’administration

• Daniel Hofer, président (jusqu’au 31.12.2023)
• Horst Johner
• Yvonne Waber

Direction d’entreprise

• Jan Cermak, directeur et responsable nautique a.i.
• Roland Wüthrich, responsable finances et personnel
• Kaspar Stettler, responsable marketing et vente
• Martin Bischoff, responsable technique
• Christian Theiler, directeur restauration