Corporate Governance

Die BLS AG lehnt sich als ein nicht an einer Börse kotiertes Unternehmen an die Standards des «Swiss Code of Best Practice» pragmatisch an. Seit Dezember 2018 hat die BLS AG Anleihen an der Schweizer Börse SIX kotiert. Der Verwaltungsrat hat zur Corporate Governance ein Reglement erlassen, welches auf der Website bls.ch publiziert ist.

Generalversammlung

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der BLS AG. Die ordentliche Tagung findet jährlich statt und ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen. Traktandenanträge von dazu berechtigten Aktionärinnen und Aktionären sind 45 Tage vor der Generalversammlung dem Verwaltungsrat mitzuteilen. Für das Festlegen der Stimmrechtsverhältnisse gilt der Stand des Aktienbuchs 30 Tage vor einer ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlung. Offizielles Publikationsorgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.

Die Statuten vom 17. Mai 2018 regeln die Aufgaben und Kompetenzen der Generalversammlung sowie die Mitwirkungsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre. Die Statuten und der Geschäftsbericht können am Sitz der BLS AG in Bern bestellt oder von der Website bls.ch heruntergeladen werden.

Verwaltungsrat

Die Schweizerische Eidgenossenschaft hat das Recht, eine Vertretung zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen. Die Kantone Bern und Wallis haben gemäss den Statuten das Recht, je einen Vertreter in den Verwaltungsrat gemäss Art. 762 OR zu delegieren. Die Generalversammlung wählt die übrigen Mitglieder jeweils für drei Jahre. Eine Wiederwahl ist möglich.

Angaben zu Verwaltungsrat und Führung

Alle Verwaltungsratsmitglieder üben ein nicht exekutives Mandat aus; kein Verwaltungsratsmitglied gehört der Geschäftsleitung der BLS AG oder einer der Konzerngesellschaften an. Die von der Generalversammlung gewählten Mitglieder sind unabhängig.

Gemäss Aktienrecht und Art. 21 der Statuten obliegt die Oberleitung der BLS AG dem Verwaltungsrat. Dieser beschliesst über alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz oder Statuten ausdrücklich der Generalversammlung oder einem anderen Organ vorbehalten sind. Gestützt auf die Statuten und gemäss einem Organisationsreglement hat der Verwaltungsrat die Führung seiner Geschäfte an die Geschäftsleitung delegiert. Zum Vorbereiten von besonderen Geschäften hat der Verwaltungsrat drei ständige Ausschüsse ohne generelle Beschlusskompetenzen gebildet, die vertieft Aufgaben in seinem Zuständigkeitsbereich vorbereiten:

• Der Ausschuss Finanzen und Revision: Prozesse im Assurance-Management (Risikomanagement, IKS, Compliance-Management und interne Revision) sowie in Rechnungswesen, Finanzplanung, Budget, Rechnung des Unternehmens und des Konzerns, Belangen der internen und externen Revision des Unternehmens sowie des Konzerns in Zusammenarbeit mit der Revisionsstelle, Abnahme der Ergebnisse der internen Revision z. H. des Verwaltungsratspräsidenten bzw. des Verwaltungsrats sowie in Sachgeschäften mit besonderen finanziellen Konsequenzen.

• Der Ausschuss Personal und Entschädigungen: Diskussion von Personalthemen, Vorbereitung der Entschädigungsregelung des Verwaltungsrats, Vorbereitung der Grundsätze der Anstellungsbedingungen (inkl. Kader). Er legt zudem die Ziele des Vorsitzenden der Geschäftsleitung und im Rahmen der vom Verwaltungsrat genehmigten Grundsätze die Löhne und das Fokusziel der Geschäftsleitung fest.

• Der gemeinsame Ausschuss Grossprojekte Infrastruktur: Beratung in Projekten hinsichtlich strategischer Chancen und Risiken sowie Variantenentscheiden von grosser Tragweite, Beurteilung von Anträgen für Kreditanpassungen, Projektorganisation und Handling der operativen Risiken aus dem Managementvertrag BLS AG–BLS Netz AG. Der Ausschuss setzt sich aus Mitgliedern der Verwaltungsräte der BLS AG und der BLS Netz AG zusammen.

Die BLS AG verfügt über ein konzernweites internes Kontrollsystem (IKS). Dessen Existenz wird jährlich einer Prüfung durch die Revisionsstelle unterzogen. Der Verwaltungsrat wird über die Ergebnisse informiert. Das IKS wird durch ein strategisches und operatives Risikomanagement ergänzt. Die Top-Risiken werden im Verwaltungsrat behandelt und mit Massnahmen hinterlegt.

Entschädigung des Verwaltungsrats

Jedes Verwaltungsratsmitglied hat Anspruch auf eine fixe Jahresentschädigung, Sitzungsgelder, Pauschalspesen sowie ein Generalabonnement. Es besteht kein Bonusprogramm.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben im Jahr 2023 insgesamt CHF 316’581 an Vergütungen im Sinn von Art. 663 bis Abs. 2 OR bezogen. Die Vergütungen je Mitglied sowie weitergehende Angaben sind auf Seite 45 im Finanzbericht der BLS AG ausgewiesen.

Konzernstruktur

Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat wählt die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Geschäftsleitung nimmt unter der Leitung des Vorsitzenden die Gesamtleitung der BLS AG wahr. Ein Organisationsreglement sowie eine Geschäfts- und Zuständigkeitsordnung legen die jeweiligen Kompetenzen, Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats fest. Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht über den Geschäftsverlauf.

Vergütungen an die Geschäftsleitung

Die Vergütungen der Geschäftsleitung der BLS AG setzen sich aus dem individuell vereinbarten Bruttolohn, dem variablen Lohnanteil, den Sozialversicherungsbeiträgen und Betreuungszulagen sowie den Pauschalspesen und einem Generalabonnement zusammen. Die Vergütungen an die acht Mitglieder der Geschäftsleitung betragen insgesamt CHF 3’590’288, die höchste individuelle Vergütung an den Vorsitzenden der Geschäftsleitung beträgt CHF 633’660 (siehe Seite 46 im Finanzbericht der BLS AG).

Der variable Lohnanteil richtet sich nach dem Erreichungsgrad der kollektiven und individuellen Ziele des Vorjahres. Die Ziele der Mitglieder der Geschäftsleitung werden nach Abschluss des Geschäftsjahres durch den CEO beurteilt, der den Zielerreichungsgrad festlegt und dem Ausschuss Personal und Entschädigung zur Genehmigung beantragt. Die Zielbeurteilung, der Zielerreichungsgrad und der daraus resultierende Bonus des CEO werden vom Verwaltungsratspräsidenten durchgeführt bzw. dem Ausschuss beantragt. Bis zum Geschäftsjahr 2022 konnte der Maximalbonus des CEO 35 Prozent und derjenige eines Mitglieds der Geschäftsleitung 25 Prozent des Bruttogehalts erreichen. Aufgrund einer neuen Gehaltspolitik reduziert sich der variable Lohnanteil der Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. CEO) per 1. Januar 2023 auf maximal 5 Prozent. Die neue Regelung wird im Berichtsjahr 2024 wirksam, weil die variable Vergütung jeweils im April des Folgejahres ausgezahlt wird. Die variable Vergütung für das Jahr 2023 wurde aufgrund dieser Veränderung teilweise bereits im Jahr 2022 entrichtet.

Revisionsstelle

Für das Geschäftsjahr 2023 hat die Generalversammlung die Firma KPMG AG in Muri bei Bern als Revisionsstelle der BLS AG gewählt. Die Revisionsstelle nimmt die gesetzlich festgelegten Rechte und Pflichten wahr.

Vertretungen in Führungsgremien von Konzerngesellschaften

Folgende Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung bzw. des Kaders vertreten die Konzerninteressen der BLS AG in Führungsgremien von Konzerngesellschaften der BLS (Stand 31. Dezember 2023):

BLS Netz AG

• Kurt Bobst, Präsident des Verwaltungsrats
• Viviana Buchmann-Tosi, Vizepräsidentin des Verwaltungsrats
• Renate Amstutz Bettschart, Mitglied des Verwaltungsrats
• Bernhard Antener, Mitglied des Verwaltungsrats
• Lorenz Bösch, Mitglied des Verwaltungsrats
• Martin Bütikofer, Mitglied des Verwaltungsrats
• Marco Dirren, Mitglied des Verwaltungsrats
• Yvette Körber, Mitglied des Verwaltungsrats
• Stefanie Zimmermann, Mitglied des Verwaltungsrats

BLS Fernverkehr AG

• Kurt Bobst, Präsident des Verwaltungsrats
• Viviana Buchmann-Tosi, Vizepräsidentin des Verwaltungsrats
• Renate Amstutz Bettschart, Mitglied des Verwaltungsrats
• Lorenz Bösch, Mitglied des Verwaltungsrats
• Martin Bütikofer, Mitglied des Verwaltungsrats
• Marco Dirren, Mitglied des Verwaltungsrats
• Yvette Körber, Mitglied des Verwaltungsrats
• Stefanie Zimmermann, Mitglied des Verwaltungsrats

BLS Cargo AG

• Daniel Schafer, Präsident des Verwaltungsrats

Busland AG

• Daniel Hofer, Mitglied des Verwaltungsrats (bis 31.12.2023)
• Ulrich Schäffeler, Mitglied des Verwaltungsrats

BLS Immobilien AG

• Daniel Wyder, Präsident des Verwaltungsrats
• Astrid Schnidrig, Mitglied des Verwaltungsrats
• Daniel Schafer, Mitglied des Verwaltungsrats

BLS Schifffahrt AG

• Daniel Hofer, Präsident des Verwaltungsrats (bis 31.12.2023)
• Horst Johner, Vizepräsident des Verwaltungsrats
• Yvonne Waber, Mitglied des Verwaltungsrats

Verwaltungsrat BLS AG

Gewählt durch die Generalversammlung für die Amtsdauer von 2021 bis 2024 (Stand 31. Dezember 2023)

Ueli Dietiker ist an der Generalversammlung vom 16. Mai 2023 aus der BLS ausgetreten. Er war bis zu seinem Austritt Präsident des Verwaltungsrats der BLS AG.

Geschäftsleitung BLS AG

Gewählt durch den Verwaltungsrat (Stand 31. Dezember 2023)

Busland AG

Verwaltungsrat

• Markus Grimm, Präsident
• Daniel Hofer (bis 31.12.2023)
• Ulrich Schäffeler

Unternehmensleitung

• Patrick Fankhauser, CEO
• Goran Cvetkov, Leiter Betrieb
• Marcel Wenger, Leiter Produktmanagement
• Franziska Holzer, Leiterin Finanzen

BLS Fernverkehr AG

Verwaltungsrat

• Kurt Bobst, Präsident
• Viviana Buchmann-Tosi, Vizepräsidentin
• Renate Amstutz Bettschart
• Lorenz Bösch
• Martin Bütikofer
• Marco Dirren
• Yvette Körber
• Stefanie Zimmermann

Ueli Dietiker ist an der Generalversammlung der BLS AG vom 16. Mai 2023 aus der BLS ausgetreten. Er war bis zu seinem Austritt Präsident des Verwaltungsrats der BLS Fernverkehr AG.

Die Geschäftsführung der BLS Fernverkehr AG ist vertraglich der Geschäftsleitung der BLS AG übertragen.

BLS Netz AG

Verwaltungsrat

• Kurt Bobst, Präsident
• Viviana Buchmann-Tosi, Vizepräsidentin
• Renate Amstutz Bettschart
• Bernhard Antener
• Lorenz Bösch
• Martin Bütikofer
• Marco Dirren
• Yvette Körber
• Peter Kummer
• Peter Schwendener
• Stefanie Zimmermann

Ueli Dietiker ist an der Generalversammlung der BLS AG vom 16. Mai 2023 aus der BLS ausgetreten. Er war bis zu seinem Austritt Präsident des Verwaltungsrats der BLS Netz AG.

Die Geschäftsführung der BLS Netz AG ist vertraglich der Geschäftsleitung der BLS AG übertragen.

BLS Cargo AG

Verwaltungsrat

• Daniel Schafer, Präsident
• Frédéric Delorme, Vizepräsident
• Giulia Ambrogio
• Nicholas Giraud
• Dieter Schneiderbauer

Unternehmensleitung

• Dirk Stahl, CEO
• Dirk Pfister, Leiter Produktmanagement/Vertrieb, Stellvertretender CEO
• Stephan Moll, Leiter Produktion
• Marco Pagani, Leiter Assetmanagement
• Marco Guntern, Leiter Finanzen
• Stefanie Burri, Leiterin Stab/Kommunikation
• Roland Rieder, Leiter Sicherheit
• Roger Schwizer, HR-Partner

BLS Immobilien AG

Verwaltungsrat

• Daniel Wyder, Präsident
• Andreas Hämmerli
• Karin Aeberhard
• Daniel Schafer
• Astrid Schnidrig

Die Geschäftsführung der BLS Immobilien AG wird durch die BLS AG wahrgenommen. Geschäftsführer ist Marco Imboden.

BLS Schifffahrt AG

Verwaltungsrat

• Daniel Hofer, Präsident (bis 31.12.2023)
• Horst Johner
• Yvonne Waber

Unternehmensleitung

• Jan Cermak, Leiter Schifffahrt
• Roland Wüthrich, Leiter Finanzen und Personal
• Kaspar Stettler, Leiter Marketing und Verkauf
• Martin Bischoff, Leiter Technik
• Christian Theiler, Geschäftsführer Schiffcatering Thuner- und Brienzersee